供销大集集团股份有限公司

2022年董事会工作报告

(资料图片仅供参考)

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年董事会工作汇报如下：

第一部分 管理层讨论与分析

（参见2022年年度报告第三节，此处省略）

第二部分 董事会日常工作情况

一、董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开八次董事会会议，情况如下：

1、2022年1月7日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了以下议案： ⑴《关于补选董事的议案》

⑵《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

⑶《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

2、2022年1月24日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了以下议案： ⑴《关于选举董事长的议案》

⑵《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》

⑶ 逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，包括以下两项： ①《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2022年度日常关联交易预计》

②《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2022年度日常关联交易预计》

3、2022年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了以下议案： ⑴《2021年董事会工作报告》

⑵《2021年总裁工作报告》

⑶《2021年内部控制评价报告》

⑷《2021年度财务决算报告》

⑸《2021年度利润分配预案》

⑹《关于申请融资授信额度的议案》

⑺《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

⑻《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》

⑼《2021年年度报告和摘要》

⑽《关于对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计⑾《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》

⑿《2022年第一季度报告》

⒀《关于召开2021年年度股东大会的议案》

会议还听取了独立董事2021年度述职报告。

4、2022年5月27日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了以下议案： ⑴《关于聘任副总裁的议案》

⑵《关于聘任证券事务代表的议案》

⑶《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

5、2022年6月17日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于暂缓审议2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》。

6、2022年8月12日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了以下议案： ⑴《2022年半年度报告及摘要》

⑵《关于修订公司若干管理制度的议案》

①《关于修订内部审计管理规定的议案》

②《关于修订内部控制评价管理办法的议案》

③《关于修订信息披露管理办法的议案》

④《关于修订投资者关系管理工作细则的议案》

⑤《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

⑥《关于修订董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》 7、2022年10月20日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的议案》。

8、2022年10月25日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了以下议案： ⑴《2022年第三季度报告》

⑵《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

⑶《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

二、独立董事履职情况

报告期内，独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责。本报告期发表的独立意见如下：

1、就公司董事长辞职发表了独立意见。

2、就股东及关联方资金占用可以解决、未披露担保的影响可以消除发表了独立意见。

关联交易预计的议案发表了独立意见。

4、就非经营性资金占用及未披露担保事项影响已消除发表了独立意见。

5、就2022年4月28日召开的公司第十届董事会第十一次会议以下事项发表了独立意见：

⑴ 2021年度内部控制评价报告

⑵ 2021年度利润分配预案

⑶ 关于申请与控股子公司互保额度

⑷ 关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案

⑸ 关于对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告及专项说明

⑹ 关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 ⑺ 2020年度内控审计报告中否定意见所涉事项的其他风险警示情形消除 6、就2022年5月27日召开的第十届董事会第十二次会议关于聘任副总裁的议案发表了独立意见。

7、就2022年8月12日召开的第十届董事会第十四次会议关于2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

8、就申请撤销部分其他风险警示情形发表了独立意见。

9、就2022年10月25日召开的第十届董事会第十六次会议关于续聘信永中和会计师事务所的议案发表了独立意见。

三、董事会专门委员会的履职情况

本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，各委员会均有2-3名独立董事任委员职务，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。

报告期内，公司董事会各专门委员会严格遵守《公司章程》、各委员会工作细则等相关规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。

战略委员会为公司的发展提出了宏观设想与思路，对公司总体战略规划和 2022年发展计划进行了部署；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期相关人员任免等进行了考察与审核；薪酬与考核委员会按照规定，积极履行职责，对公司董事、监事和高级管理人薪酬情况进行审议，提出优化考核机制的建议和意见；审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。

四、董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期股东大会召开情况如下：

1、2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了以下议案： ⑴《关于补选董事的议案》（选举尚多旭为公司董事长）

⑵《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

2、2022年6月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选监事的议案》（选举焦政永为公司监事）。

3、2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了以下议案： ⑴ 2021年度财务决算报告

⑵ 2021年度利润分配预案

⑶ 关于申请融资授信额度的议案

⑷ 关于申请与控股子公司互保额度的议案

⑸ 2021年董事会工作报告

⑹ 2021年监事会工作报告

⑺ 2021年年度报告和摘要

4、2022年11月18日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

五、投资者关系管理工作情况

公司持续建立健全规章制度体系，完善公司法人治理结构建设、规范运作，切实维护广大投资者和公司利益。公司贯彻落实《上市公司投资者关系管理工作指引》(证监公司字[2022]29号)相关工作要求，修订并发布执行《投资者关系管理工作细则》，以合规性、平等性、主动性、诚实守信为基本原则，积极参加2022年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业绩说明会，按规定及时披露《投资者关系管理档案》，认真做好各项投资者关系管理工作。全年累计接听投资者热线电话2000余个，及时回复投资者互动易提问900余个。

六、2023年度董事会主要工作安排

公司遵循党建引领，以可持续健康发展为目标，进一步做好合规经营，深化管理变革。

1、不断强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。规范董事、监事、高级管理人员的任职管理及履职行为，督促并强化管理人员的风险识别能力和风险管理意识。提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务。

3、进一步健全公司规章制度。公司将持续关注最新法规的修订，并结合公司实际情况不断完善公司各项内控制度，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

2023年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守、勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十九日

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